Субсидиарная ответственность: мифы и реальность. Интервью с Еленой Файзуллиной

Сегодня мы погрузимся в сложный мир корпоративной ответственности, где грани между корректным управлением и юридическими последствиями зачастую стираются. Мы рассмотрим, как субсидиарная ответственность может затронуть директоров и учредителей и какие меры можно предпринять для защиты своих интересов. Для этого наш эксперт Руслан Гиндуллин подготовил интервью с Еленой Файзуллиной – известным юристом с большим опытом работы в области корпоративного права.

Руслан Гиндуллин:  Добрый день, Елена.  Многие слышали о субсидиарной ответственности, но не все понимают, что это такое. Расскажите нам подробнее о понятии субсидиарной ответственности и как это связано с процессом исключения компании из ЕГРЮЛ?

Елена Файзуллина: Субсидиарная ответственность означает, что в определенных ситуациях руководители или учредители компании могут нести личную ответственность за долги этой компании. Это как если бы директор, например, стал «запасным» плательщиком за долги компании, если она сама не может или не желает их оплатить. Этот механизм активируется, чаще всего, после банкротства и требует решения суда.

Что касается исключения ООО из ЕГРЮЛ, то если налоговые органы решат ликвидировать компанию из-за, допустим, предоставления недостоверной информации, руководство или учредители этой компании также могут столкнуться с субсидиарной ответственностью. То есть, они будут нести личную ответственность за долги, которые оставались на момент ликвидации компании.

Руслан Гиндуллин:  Всегда интересно понять границы ответственности.  Елена, какие конкретные действия или даже бездействия со стороны директоров и учредителей могут быть квалифицированы как «недобросовестные» или «неразумные», которые могут повлечь субсидиарную ответственность?

Елена Файзуллина:  Действительно, Руслан, недобросовестные действия могут быть как активными, так и пассивными. Примером бездействия может быть игнорирование руководителем уведомлений налогового органа о предоставлении недостоверных сведений о компании в ЕГРЮЛ или пренебрежение им своими обязанностями по предоставлению отчетности. Такое отношение к делу говорит о том, что директор может быть недобросовестным.

С другой стороны, активные действия, такие как заключение руководителем сделок, которые явно убыточны для компании или отсутствие попыток урегулировать долговые споры, также являются индикаторами недобросовестности. Есть и такие случаи, когда директор назначается номинально и фактически не участвует в управлении компанией, что также может привлечь к ответственности.

Важно понимать, что суд рассматривает каждую ситуацию индивидуально и анализирует совокупность всех действий и бездействий руководстводителя при принятии решения о привлечении его к субсидиарной ответственности. Так что, нельзя сказать, что есть четкий и исчерпывающий список таких действий. Каждый случай уникален.

Руслан Гиндуллин: Продолжая эту тему, многие контрагенты сталкиваются с проблемой, когда долги компании возникают, как они думают, из-за недобросовестных действий руководства. Что они должны предпринять в юридическом плане, чтобы установить это и обеспечить защиту своих интересов?

Елена Файзуллина:  Хороший вопрос. Когда речь идет о добросовестности или недобросовестности в судебном процессе, нужно помнить о том, что это не только о действиях, но и о том, каким образом стороны общаются между собой, соблюдают ли они права и интересы друг друга.

Если же рассмотреть конкретные юридические шаги, то всё зависит от обстоятельств. Если компания находится в стадии банкротства, контрагентам нужно следовать установленным процедурам, предусмотренным законодательством о банкротстве. Если же компания была ликвидирована решением налоговых органов, то здесь другой подход. Необходимо тщательно анализировать, каким образом возник долг, какие действия предпринимались для его урегулирования и какой была реакция со стороны должника.

Ситуация, когда руководство компании исчезает и не отвечает на любые попытки связаться с ними, может говорить в пользу кредитора. Однако важно понимать, что просто подача иска в суд без доказательств может быть недостаточной. Контрагент должен обладать фактами, ссылаться на законодательство и предоставить суду все необходимые доказательства. При этом, руководство компании должника имеет право доказывать свою невиновность. Так что, ключ к успеху здесь — тщательная подготовка и грамотный подход к защите своих интересов в суде.

Руслан Гиндуллин:  Ещё одна важная тема, которую хотелось бы затронуть – временные рамки. Сколько времени может занять весь процесс, начиная с подачи иска и заканчивая решением суда по субсидиарной ответственности руководства компании?

Елена Файзуллина: По общему правилу, суд первой инстанции должен рассмотреть дело в течение шести месяцев с момента получения искового заявления. Однако, из-за различных обстоятельств, таких как отсутствие руководителей на судебных заседаниях или необходимость сбора дополнительных доказательств, этот срок может быть продлен.

На практике, особенно когда руководители компании уклоняются от участия в суде или стараются затянуть процесс, разрешение таких дел может занимать от 1,5 до 2 лет. Это сложная и длительная процедура, требующая тщательной подготовки и усилий со стороны всех участников процесса.

Руслан Гиндуллин:  И последний общий, но не менее важный вопрос на сегодня. Как сложно доказать, что конкретное лицо действительно контролировало компанию и влияло на её решения? Это же, предположу, может быть ключевым моментом в решении суда?

Елена Файзуллина:  Да, это один из ключевых аспектов такого рода дел, и, честно говоря, это не простая задача. Доказать, что конкретное лицо имело решающее влияние на управление компанией, часто становится настоящим испытанием. Документы, которые напрямую связывают человека с принятыми решениями, бывают крайне редко.

Помимо этого, бывшие сотрудники компании, как правило, не стремятся участвовать в процессе, особенно если речь идет о свидетельских показаниях против своего бывшего руководителя. Они боятся возможных репрессий или просто не хотят ввязываться в юридические конфликты. Всё это делает такие дела особенно сложными и требует от юриста глубокой проницательности, опыта и умения работать со сложными доказательствами.

Руслан Гиндуллин:  Позвольте перейти  к вашему опыту. Я думаю, многим будет интересно узнать о конкретных ситуациях, с которыми вы сталкивались. Например, были ли у вас дела, когда к ответственности привлекались директора или учредители уже исключенных компаний?

Елена Файзуллина:  Такие дела действительно происходят, и я готова рассказать о недавнем примере из моей практики. Мы вели дело против Филиппова Владислава Николаевича, который одновременно являлся и руководителем, и учредителем ООО «ВЛКОМ». Эта компания была зарегистрирована в Уфе, в Республике Башкортостан.

Произошло так, что этот директор допустил ликвидацию своей компании через исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по решению налоговой службы. При этом он не предпринял никаких действий, чтобы урегулировать долги перед своими кредиторами, в частности перед поставщиком.

Еще более удивительным было его полное отсутствие в суде. Он не посчитал нужным прийти на заседание и объяснить свою позицию, попытаться защитить свои действия.

В итоге, решением суда было полностью взыскана задолженность с Филиппова как с директора ООО «ВЛКОМ» в пользу поставщика. Это лишь один из примеров того, как важно заниматься делами своей компании ответственно и в соответствии с законодательством.

Руслан Гиндуллин: Елена, мне было бы интересно узнать о том, что ждет директора или учредителя, если их признают субсидиарно ответственными. Каковы последствия такого решения и что дальше контрагенты могут сделать, чтобы вернуть свои средства?

Елена Файзуллина:  Руслан, отличный вопрос! Как только судебное решение о субсидиарной ответственности вступает в законную силу, начинается этап исполнения этого решения. Именно здесь возбуждается исполнительное производство, и к делу приступают приставы. Их задача — предпринять все необходимые шаги, чтобы взыскать долг с директора или учредителя.

Стоит заметить, что такой директор или учредитель теперь будет отвечать всем своим личным имуществом. Это может быть как недвижимость, так и движимое имущество, банковские счета и даже доли в других компаниях.

Однако, как вы правильно подметили, часто возникают проблемы при попытках исполнить решение суда. В реальности, многие должники, предвидя возможные проблемы, заранее пытаются скрыть свое имущество. Они могут переписать его на родственников или других лиц, уходят от официального трудоустройства и так далее. В таких ситуациях требуется особая настойчивость, находчивость и, иногда, дополнительные юридические процедуры.

Руслан Гиндуллин: Елена, когда мы обсуждали вопросы субсидиарной ответственности, меня заинтересовал еще один момент. Сколько времени есть у контрагентов ликвидированного должника на то, чтобы обратиться в суд с требованием о субсидиарной ответственности? Есть ли какой-то определенный срок давности для этих дел?

Елена Файзуллина:  Действительно, здесь не все так просто. Согласно гражданскому законодательству, существует срок исковой давности в 3 года. Это означает, что иск по субсидиарной ответственности можно предъявить в течение трех лет с момента, когда лицо, требующее взыскания долга, узнало или должно было узнать о наличии оснований для привлечения к такой ответственности. Если же прошло более трех лет, то, к сожалению, право на предъявление такого иска утрачивается.

Руслан Гиндуллин:  Елена, ранее мы обсуждали темы субсидиарной ответственности. Но как насчет солидарной ответственности? В условиях, когда и директор, и учредитель могут быть привлечены к ответственности за долги компании, как суд обычно определяет, кто из них будет обязан возместить долги? Что, по вашему опыту, является решающим фактором при таком выборе?

Елена Файзуллина:  Это действительно сложный вопрос. Выбор между директором и учредителем зависит от целого ряда обстоятельств. В первую очередь, суд учитывает роль каждого из них в деятельности компании. Основной вопрос — кто из них активно участвовал в управлении компанией, и по чьей инициативе были приняты решения, приведшие к долгам.

Если директор принимал важные решения и нарушил свои обязанности, он может быть привлечен к ответственности. С другой стороны, если учредитель вмешивался в операционную деятельность компании, воздействовал на решения директора или даже диктовал их, тогда и он может быть привлечен к ответственности.

Важно также учитывать, было ли умышленное искажение или скрытие информации о финансовом состоянии компании, и какова роль каждого из участников в этих действиях.

Так что, в зависимости от обстоятельств, суд может принять решение о солидарной ответственности как директора, так и учредителя или даже обоих сразу.

Руслан Гиндуллин: Елена,  завершая нашу беседу, мне бы хотелось уточнить некоторые моменты для наших читателей, которые, возможно, являются руководителями или учредителями компаний. Какие основные советы вы бы порекомендовали им, чтобы избежать ситуации с субсидиарной ответственностью?

Елена Файзуллина: Во-первых, необходимо понимать, что ликвидация компании с долгами – это большой риск. Руководители и учредители должны быть внимательными к своим обязательствам перед третьими лицами. Если финансовые проблемы становятся критическими, лучше инициировать процедуру банкротства, чтобы снизить риски для себя.

Банкротство — это сложный, но законный и структурированный процесс, в рамках которого намного труднее привлечь директора к субсидиарной ответственности. К тому же, если руководитель активно пытается урегулировать конфликт, это всегда будет в его пользу в глазах суда.

Многие думают, что «исчезнуть» или позволить государству ликвидировать компанию – это хороший выход. Но это не так. Долги не исчезают, и последствия могут быть катастрофическими. И, конечно же, всегда стоит обратиться к профессиональному юристу. Правильные решения – это те, которые основаны на знании законодательства и анализе рисков.

Руслан Гиндуллин:  Спасибо, Елена. Ваши советы, безусловно, помогут многим нашим читателям. Будьте внимательны к своим обязанностям и принимайте обдуманные решения .

Мы благодарим Елену Файзуллину за ее подробные разъяснения и ценные советы. В мире корпоративного права всегда есть нюансы, которые могут стать сюрпризом даже для опытных руководителей. Однако, как показала наша беседа, знание законов и правильное планирование – ваш лучший союзник. Будьте осведомлены и действуйте мудро!

Вопросы связанные с субсидиарной ответственностью раскрыла Елена Файзуллина, Руководитель ООО «Центр правового консалтинга «Право-Эксперт», профессиональный медиатор и представитель в Республике Башкортостан Национальной Ассоциации профессиональных медиаторов «ПАРИТЕТ»

Интервью провел аналитик рынка проблемных активов, медиатор и журналист Руслан Гиндуллин