Коммерческая концессия и неудачное партнерство

– Как думаешь, Ильмир, что должно случиться, чтобы 3 миллиона рублей испарились, словно их и не было?

Ильмир тяжело вздохнул, прищурившись. – Да тут всё просто: документы, договора, гарантии… Всё было, – проговорил он, словно пытаясь поскорее завершить разговор. Но тут же добавил: – Правда, одно «но» всё испортило.

Так начался наш разговор и потянул за собой целую цепочку событий, где бумага не выдержала испытания реальностью.

 Дело о концессии, концессии на доверии

Когда Ильмир решился вложить 3 миллиона рублей в два салона красоты под брендом «Women Mafia» в Уфе, он считал, что его средства работают на перспективное дело. Средства были переведены по инвестиционному договору, заключённому с индивидуальным предпринимателем – Анной Садыковой. Всё казалось прозрачным: в обмен на свои вложения Ильмир ожидал регулярную прибыль. Но реальность оказалась иная.

Когда доход так и не пришёл, а ответы от Садыковой и вовсе прекратились, Ильмир решил обратиться в правоохранительные органы. И тут выяснилось, что договор, по сути, был «двойным». Садыкова передала средства Ильмира за бренд «Women Mafia» по договору коммерческой концессии Галие Бикташевой – владелице самого бренда. Но, оказалось договор концессии, заключённый между предпринимательницами, не был зарегистрирован в Роспатенте, что в итоге может сказаться на продолжающей работать и раздавать франшизы бренду Woman Mafia.

 Почему это важно именно сейчас?

Вопрос, с которым столкнулся Ильмир, стал типичной историей для нашего времени, когда юридические схемы, права на бренды и доверие играют ключевую роль. Экономика стала наглядно демонстрировать, как отсутствие прозрачности в бизнес-соглашениях открывает лазейки для подобных случаев. В мире, где предпринимательство растёт, защита прав инвесторов и их средств становится не только вопросом документов, а необходимой мерой для развития доверительных отношений в бизнесе.

Правовой капкан

После общения с Ильмиром я заинтересовался брендом Woman Mafia и связанной с ним правовой документацией, включая договоры коммерческой концессии. Первым шагом стало изучение истории бренда. Оказалось, что торговая марка WOMAN MAFIA с регистрационным номером 779076 принадлежит Бикташевой Галие Рафаильевне. Дата подачи заявки на регистрацию — 6 апреля 2020 года, государственная регистрация состоялась 12 октября 2020 года. Исключительное право на торговую марку действует до 6 апреля 2030 года. В качестве адреса для переписки указан: Курская область, г. Курск, ул. Студенческая, 34, офис 4, ООО «Башук Чичканов, юридическая фирма».

Чтобы проверить юридические аспекты концессии, я направил запрос в Роспатент. Согласно статье 1028 Гражданского кодекса РФ, договор коммерческой концессии подлежит обязательной государственной регистрации в Роспатенте. Эта статья гласит: «Договор коммерческой концессии подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. При несоблюдении требования о государственной регистрации договор считается незаключенным». Данный нормативный акт предполагает, что отсутствие регистрации делает договор недействительным и не порождает прав на использование торговой марки.

В ответе Роспатента подтвердили, что договоры коммерческой концессии, в которых правообладателем является Бикташева, не зарегистрированы.

Анализ возможных последствий

Анализируя полученные сведения о бренде WOMAN MAFIA и договорных отношениях, связанных с его коммерческой концессией, можно сделать ряд значимых выводов, особенно касающихся юридических рисков для правообладателя и потенциальных негативных последствий для его партнеров.

Во-первых, отсутствие зарегистрированных договоров коммерческой концессии на право использования бренда WOMAN MAFIA указывает на нарушение требований законодательства, закрепленных в статье 1028 Гражданского кодекса РФ. Данная статья прямо предписывает обязательную государственную регистрацию подобных договоров. В отсутствие регистрации любой договор коммерческой концессии, согласно российскому праву, считается юридически несостоявшимся, то есть не порождающим никаких правовых последствий. В данном случае это значит, что предоставление права использования бренда WOMAN MAFIA без государственной регистрации не имеет законной силы.

Основной риск для владельца бренда, в частности Бикташевой Галии, заключается в возможности предъявления претензий со стороны контрагентов, которые заключили с ней соглашения о праве на использование бренда. Действующее законодательство предоставляет право пользователю договора, признанного несостоявшимся, требовать возврата всех уплаченных средств. Таким образом, если кто-либо из покупателей франшизы Woman Mafia оплатил право на использование бренда, он вправе обратиться в суд с требованием вернуть средства, исходя из юридической ничтожности сделки. Причем, поскольку регистрация договора в Роспатенте обязательна, такие требования пользователей могут быть обоснованы и удовлетворены судом.

Кроме того, правовая неопределенность сделок с брендом создает для правообладателя иные серьезные риски. Незарегистрированные договоры не позволяют правообладателю полноценно защищать свой бренд от недобросовестного использования со стороны третьих лиц. Это может вызвать утрату контроля над деловой репутацией бренда, поскольку любые действия пользователей бренда Woman Mafia не будут подвержены правовому регулированию, предусмотренному зарегистрированной концессией. Проще говоря, при отсутствии официального договора невозможно установить легитимные требования к пользователям, которые должны соблюдать стандарты и нормы, оговоренные владельцем бренда.

Не следует забывать и о возможных налоговых последствиях для правообладателя. В случае выявления незарегистрированных договоров налоговые органы могут усомниться в правомерности полученных доходов от якобы заключенных, но фактически не зарегистрированных договоров коммерческой концессии. Это может привести к необходимости пересмотра налоговых отчетов и дополнительной налоговой нагрузке. При определенных условиях и значительных суммах возможен пересмотр договоров с юридической точки зрения, что может дополнительно затруднить операционную деятельность владельца бренда.

Для правообладателя, который не зарегистрировал договоры, риски многократно возрастают в свете возможности массового предъявления претензий со стороны пользователей, требующих вернуть потраченные средства. Отказ в регистрации договоров фактически приводит к утрате контроля над обязательствами контрагентов перед владельцем бренда. В свою очередь, этот контроль мог бы быть обеспечен регистрацией договоров, что придало бы им юридическую силу и позволило правообладателю вести полномасштабную деятельность по продвижению и использованию бренда.

Итак, если оставлять договоры незарегистрированными, это приводит к признанию их незаключенными, с выводом, что все, что было уплачено по этим договорам, может быть законно истребовано назад.

Схожая история с X-Fit

Дело № А40-97304/2017, рассмотренное Арбитражным судом города Москвы, является наглядным примером последствий отсутствия регистрации договора коммерческой концессии. В данном деле истцом выступало ООО «Норд», требовавшее признания договора концессии недействительным и возврата уплаченных по нему средств. Ответчиком было ООО «Икс-Фит Сервис», которое предоставило истцу право на использование бренда «X-Fit» и сопутствующих исключительных прав.

В 2014 году между сторонами был заключен договор коммерческой концессии № Ф-46/04-14, по условиям которого ООО «Икс-Фит Сервис» (правообладатель) передавало ООО «Норд» (пользователь) право на использование товарных знаков, а также на коммерческое обозначение «X-Fit» для предпринимательской деятельности истца. В соответствии с договором, истец перечислил ответчику денежные средства в размере 2 450 000 рублей. Однако, как было установлено судом, договор не был зарегистрирован в Роспатенте в установленном законом порядке, что и послужило причиной спора.

Согласно статье 1028 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор коммерческой концессии подлежит обязательной государственной регистрации, и при несоблюдении этого требования договор считается незаключенным. В данном деле истец, ссылаясь на положения Гражданского кодекса, утверждал, что в отсутствие регистрации договор не имеет юридической силы, и, следовательно, все уплаченные средства должны быть возвращены.

Ответчик, в свою очередь, утверждал, что обязанность по регистрации договора была возложена на истца, и ссылался на соответствующие положения договора. Тем не менее, суд установил, что обязанность регистрации договора лежит именно на правообладателе, а в данном случае ответчик не предпринял необходимых действий для соблюдения данного требования. Суд также отметил, что разумные сроки для регистрации договора истекли, и отсутствие регистрации делает договор ничтожным, вне зависимости от дополнительных условий, предусмотренных сторонами.

Истец представил доказательства перечисления денежных средств в рамках исполнения договора, включая платежные поручения. Суд исследовал документы, подтверждающие факт уплаты 2 450 000 рублей в пользу ответчика. Поскольку договор был признан недействительным из-за отсутствия регистрации, суд применил последствия недействительности сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ, которая предусматривает, что при признании сделки ничтожной каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Таким образом, суд удовлетворил исковые требования истца, признав договор коммерческой концессии недействительным и обязав ответчика вернуть истцу 2 450 000 рублей. Кроме того, суд взыскал с ответчика расходы по оплате государственной пошлины.

Решение суда по данному делу демонстрирует, что отсутствие государственной регистрации договора коммерческой концессии ведет к его ничтожности, лишая сделку юридической силы и порождая право на возврат всех полученных средств. В условиях отсутствия регистрации договор не порождает правовых последствий, а стороны не могут претендовать на исполнение его условий.

Для правообладателей и пользователей брендов такое решение подчеркивает обязательность процедуры регистрации договора коммерческой концессии. В данном случае отсутствие регистрации привело к тому, что все выплаты по договору были истребованы истцом обратно, поскольку отсутствовала юридическая основа для их удержания. Позиция суда подтверждает, что регистрация концессионных соглашений является необходимым условием для легитимности сделки и защиты прав обеих сторон.

Защититься от неожиданности

Открытие бизнеса по коммерческой концессии – это возможность для новых горизонтов и уверенного движения вперед. Однако важный момент – чтобы договор был зарегистрирован, так как это создает фундамент для вашего спокойствия и устойчивости бизнеса.

Соблюдение всех формальностей – это не просто требование закона, а важный элемент для защиты вложений и укрепления доверия в партнерстве. Оформленные и зарегистрированные соглашения открывают больше возможностей для развития и помогают избежать непредвиденных рисков.

Пауза

Итак, всё оказалось куда сложнее, чем предполагалось сначала. Бумаги и подписи — это лишь видимая часть. Истинная сложность лежит глубже: за каждым пунктом договора стоит цепочка событий, мелочей и рисков, о которых порой узнаёшь слишком поздно.

Здесь мы ставим точку. Но, как и в любом деле, она едва ли будет последней.

Руслан Гиндуллин